株式会社の設立

定款

会社法において、資本金の額が5億円以上又は負債総額が200億円以上の株式会社を大会社といいます。また、株式を譲渡する際に株式発行会社の承認が必要であるという定めのない株式をわずかでも発行できる会社のことを公開会社といいます。それに対して、発行するすべての株式に譲渡制限の定めがある会社を非公開会社といいます。

株式会社は所有権を細分化した株式を発行し、それを取得した株主から資金を調達し、株主から委託された経営者が事業を行い、獲得した利益を株主に分配する企業形態です。

企業の設立手続きは、会社の実体の形成(会社の基本的枠組みを完成させること)と法人格の取得(設立登記をすることで権利能力を取得すること)の2つに分けることができます。実体の形成は、定款の作成、社員(株主)の確定、機関の具備という流れで実行されます。定款とは、会社の根本原則(会社経営の基本ルール)のことをいい、定款には必ず下記の項目を記載しなければなりません。この記載事項のことを絶対的記載事項といいます。

(1)会社の目的、(2)商号、(3)本店の所在地、(4)設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、(5)発起人の氏名又は名称及び住所

発起設立と募集設立

発起設立は、会社設立時に発行する株式の全てを発起人が引き受ける設立形態です。発起人とは、会社設立の手続きを行う人です。募集設立は、会社設立時に発行する株式の一部だけを発起人が引受け、残りの株式については発起人以外に株主となる人を募集する設立形態です。募集設立の場合でも、発起人は必ず、設立時に発行する株式を1株以上引き受けなければ成りません。

設立手続きに重大な法令違反等が生じた場合、設立が無効になることがあります。設立無効の訴えを主張できるのは、株主と取締役等に限られ、設立登記から2年以内に裁判所に訴えることによってのみ認められます。

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