組織再編等

組織再編

合併

合併は、2つ以上の会社が1つの会社になることをいい、一方の会社を吸収する形態を吸収合併といい、新しい会社を設立し、その会社に吸収させる形態を新設合併といいます。通常は、吸収合併の形態が取られます。合併を行うには、合併当事会社の代表取締役が協議し、合併契約を締結します。そして、合併当事会社の株主総会による特別決議によって承認されなければなりません。

会社の分割

会社の分割は、ある会社の事業の一部を分離し、他の会社に結合させることをいい、合併の逆の形態になります。分割した事業を既存の別会社に承継させる形態を吸収分割といい、分割した事業を新設された会社に承継させる形態を新設分割といいます。分割の手続きを行う際にも株主総会の特別決議を必要とします。

株式交換及び株式移転

株式交換及び株式移転は、2つ以上の会社において完全親子会社関係に移行するための方法です。株式交換は、完全子会社となる会社の株主が所有の株式を完全親会社となる既存の会社の株式と交換することで完全親子会社関係に移行する方法です。株式移転は、完全子会社となる会社の株主が所有の株式を完全親会社となる新設の会社に取得させることで完全親子会社関係に移行させる方法です。株式交換及び株式移転の手続きを行う際にも株主総会の特別決議を必要とします。

事業の譲渡及び譲受け

事業を構成する財産等を個別に他社に売却し、金銭その他の財産を対価として受け取ることを事業の譲渡といいます。甲社が乙社の事業すべてを譲り受ける場合には、甲社の株主総会で特別決議による承認を必要とします。この場合には、譲渡側の乙社においても株主総会の特別決議による承認が必要です。事業の譲渡側は、事業の重要な一部を譲渡する場合においても株主総会の特別決議による承認が必要です。

組織変更

組織変更は、株式会社が持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)に変更すること、また、持分会社が株式会社に変更することをいいます。組織変更する場合には、組織変更計画を作成しなければなりません。株式会社の組織変更計画については、変更後の会社の定款に掲げる事項を定め、総株主の同意を必要とします。

解散と清算

解散

会社は、合併や破産等によって解散をするほか、株主総会の特別決議においても解散します。株式会社は原則として2年に1回、取締役を選任し登記をしなければなりません。しかし、12年間、何も登記をしていない会社は休眠会社とみなされ、法務大臣の公告後、2ヶ月以内に登記をするか、事業を廃止していない旨の届け出をしない限り、当該会社は解散したとみなされます。

清算

合併や破産の場合以外の事象によって、株式会社が解散すると、法定の手続きに従って清算手続きが行われます。資産を処分して金銭に換え、債権者に債務の弁済を行い、残った財産があれば当該会社の株主に分配することになります。こうして清算手続きがすべて終了すると、清算終了の登記を行うことによって、法人としての会社は消滅することになります。なお、清算段階の事務手続きは、清算人(裁判所が清算人を選任している場合があります。)が担当することになります。

 

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