公開買付制度

公開買付制度の仕組み

公開買付けTOB:Take Over Bid)とは、不特定多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込みまたは売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うことをいいます。

適用範囲

以下のいずれかに該当するものは、原則として公開買付けによらなければなりません。
1.市場外で60日間に11名以上の者から株券等を買い付け、その買付け後の株券等所有割合が5%を超える場合。
2.市場外で60日間に10名以内の者から株券等を買い付け、その買付け後の株券等所有割合が3分の1を超える場合。
3.特定売買等(例えば、ToSTNeT取引)で株券等を買い付け、その買付け後の株券所有割合が3分の1を超える場合。
4.市場内外における取引を組み合わせた急速な買付け(3ヵ月以内に10%超の株券等を買付け又は新規発行取得により取得する場合であって、そのうち5%超が特定売買等又は市場外取引による買付けであるもの)を行い、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合。
5.ある者による公開買付期間中において、株券等所有割合が3分の1を超える他の者が更に5%超の買付けを行う場合。
6.その他政令で定める場合。

公開買付の届出

公開買付けを行う場合、株券等の買付けを行う者は、公開買付けの目的、買付価格、買付予定株券等の数、買付期間等を公告しなければなりません。また、公開買付開始公告を行った者(公開買付者といいます。)は、当該公告を行った日に、公告内容とほぼ同様の内容を記載した公開買付届出書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。

公開買付者は、公開買付届出書の提出後、直ちにその公開買付を行おうとする対象会社に対して、公開買付届出書の写しを送付しなければなりません。

また、公開買付者は、対象会社の有価証券等の売付けを行おうとする者に対して、公開買付説明書を交付しなければなりません。公開買付対象会社は、公開買付開始公告日から10営業日以内に、当該公開買付に関する意見(賛成・反対等)やその理由等を記載した意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。

公開買付に関する規制

金融商品取引法は、公正な取引条件の確保を図るために、公開買付けについての情報開示のみならず、多くの行為規制を課しています。

公開買付期間

公開買付期間は、公開買付開始公告日から20営業日以上60営業日以内の範囲で、公開買付者が決定します。なお、公開買付期間の短縮はできませんが、延長することは可能です。

公開買付価格

公開買付価格の条件は均一でなければなりません。公開買付期間中、公開買付価格を引き上げることは認められていますが、引き下げることは原則として認められていません。

別途買付けの禁止

公開買付者は、公開買付けを行う場合、対象有価証券を公開買付け以外の方法で買付ける(別途買付け)ことを原則として禁止しています。

公開買付けの撤回

公開買付者は、原則として公開買付けを撤回することはできませんが、公開買付けをいったん申し込んだ応募者については、その応募を撤回することができます。

 

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